MODALITÉS DU FOURNISSEUR

1.      Le présent bon de commande s’applique au nom de Terumo Médicale Canada Inc.  et de ses sociétés affiliées, collectivement désignées (ci-après « Terumo » ou « l’acheteur »). Le fournisseur est celui désigné dans le bon de commande (ci-après le « fournisseur »).

2.      Les bordereaux de marchandises doivent être inclus avec tous les envois.

3.      Le numéro du bon de commande doit figurer sur chaque emballage, bordereau de marchandises et facture.  Le nom de la personne-ressource et le numéro de bon de commande doivent figurer sur chaque facture. Une confirmation de commande doit être présentée dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception du bon de commande.

4.      Les factures doivent être envoyées au format PDF à accountspayable@terumomedical.com au plus tard le jour suivant l’envoi, sauf si le fournisseur et l’acheteur ont convenu d’une autre date. Le nom du fichier PDF ne doit comporter aucun caractère spécial, c.-à-d. , / ( ) # $  ou ;.  Chaque fichier PDF doit comporter une seule facture.  Il est possible de joindre plusieurs fichiers PDF au courriel.

5.      Les livraisons doivent être expédiées au lieu indiqué par l’acheteur.

6.      FRAIS SUPPLÉMENTAIRES.  Aucuns frais supplémentaires de quelque nature que ce soit ne peuvent être appliqués, à moins que l’acheteur n’y consente expressément à l’avance et par écrit.

7.      PAIEMENT.  Les modalités de paiement sont de 45 jours nets, sauf stipulation contraire aux présentes.  Il est entendu que le délai d’escompte correspondra à la date de réception des marchandises ou à la date figurant sur la facture, la date la plus tardive prévalant.  Les envois contre remboursement seront refusés.  Les ébauches de facture ne seront pas honorées.

8.      QUANTITÉS.  La quantité précise commandée doit être livrée au complet et ne peut pas être modifiée sans le consentement par écrit de l’acheteur.  Toute quantité non autorisée peut être refusée par l’acheteur et retournée aux frais du fournisseur.

9.      PRIX.   Si le prix n’est pas stipulé dans la présente commande, il est entendu que les marchandises seront facturées au dernier prix proposé ou au prix prévalant sur le marché, le prix le moins élevé s’appliquant.  La présente commande ne doit pas être exécutée à un prix supérieur au dernier prix proposé ou facturé sans l’autorisation explicite de l’acheteur.  

10.   LOIS APPLICABLES.  Le fournisseur déclare  que les marchandises dont il est question dans le présent bon de commande n’ont pas été fabriquées et ne sont pas vendues ni tarifées en violation d’une loi fédérale, provinciale, territoriale,  étatique ou locale, ni en violation d’une règle promulguée par une entité ou un organisme du secteur public ayant une autorité juridique.  L’acheteur peut revendre certains des produits couverts par le présent bon de commande au gouvernement des États-Unis.  À ce titre, le FAR (Federal Acquisition Regulation) des États-Unis exige de chaque partie qu’elle accepte de respecter en tout temps divers règlements, y compris, mais sans s’y limiter, les règlements ci-après :  48 C.F.R. 52.219-8 (Utilization Of Small Business Concerns, contraintes liées au recours aux petites entreprises); 41 C.F.R. 60-1.4 (Equal Opportunity Clause, clause sur l’égalité des chances); 41 C.F.R. 60-250.4 (Disabled Veterans/Vietnam Veterans, anciens combattants handicapés ou de la guerre du Vietnam); 29 C.F.R. 553 (Fair Labor Standards Act, Loi sur les normes de travail équitables) et 41 C.F.R. 60-741.4 (Affirmative Action and Non-Discrimination, action positive et non-discrimination), selon le cas.  En outre, les parties acceptent de se conformer à tout nouveau règlement applicable qui peut ne pas être intégré aux présentes.

11.   DESCRIPTION DE GARANTIE.  Le fournisseur garantit formellement que tous les articles et le matériel couverts par la présente commande ou toute autre description ou caractéristique formulée par l’acheteur seront exactement conformes à ladite commande ou description, seront exempts de défaut de matériaux ou de fabrication, seront de qualité marchande, pourront être introduits sur le marché sans objection et répondront à l’usage auquel de telles marchandises sont habituellement destinées.  Cette garantie survivra à la livraison et ne sera pas considérée comme caduque au motif que l’acheteur a accepté ou payé lesdits matériaux et marchandises.  Toute divergence, exception ou modification par rapport à la présente commande ou aux caractéristiques formulées par l’acheteur doivent être approuvées par écrit par le service des achats de l’acheteur.

12.   GARANTIE D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER.  Si le fournisseur a été informé que l’acheteur prévoit d’utiliser les marchandises fournies en vertu du présent bon de commande pour un usage particulier, alors l’acheteur se fie aux compétences et au jugement du fournisseur pour choisir ou fournir des marchandises adaptées à un tel usage, et le fournisseur garantit que les marchandises fournies s’adapteront à l’usage particulier prévu par l’acheteur.

13.   EFFET D’UNE RUPTURE DE GARANTIE. Le fournisseur accepte de protéger et de prémunir l’acheteur, ses successeurs et ayants droit contre les réclamations ou exigences émanant des clients et des usagers de ses produits ou matières constitutives fondées sur une rupture des garanties aux présentes et, à la suite d’un avis, de se présenter et d’assumer la défense à ses frais en cas de poursuite en droit ou en equity inhérente à ladite rupture de garanties.

14.   RÉVOCATION.  L’acheteur se réserve le droit de révoquer tout ou partie des marchandises ou services couverts par le présent bon de commande si le fournisseur ne les livre pas conformément aux modalités stipulées, le facteur temps étant une clause essentielle du présent contrat, ou si le fournisseur ne respecte pas l’une des modalités aux présentes, y compris, sans s’y limiter, les garanties du fournisseur.

15.   INSPECTION ET ACCEPTATION.  Toutes les marchandises reçues seront assujetties au droit d’inspection et de refus de l’acheteur.  Les marchandises défectueuses ou non conformes aux caractéristiques de l’acheteur ou aux caractéristiques garanties par le fournisseur seront immobilisées dans l’attente des instructions du fournisseur, aux risques et périls de celui-ci et, si le fournisseur le demande, seront retournées à ses frais.  Si l’inspection révèle qu’une partie des marchandises reçues n’est pas conforme aux caractéristiques de l’acheteur ou aux garanties du fournisseur, l’acheteur aura le droit d’annuler toute part non livrée des marchandises couvertes par le présent bon de commande.  Le paiement des marchandises couvertes par le présent bon de commande avant leur inspection ne vaut pas acceptation desdites marchandises et ne porte pas préjudice aux réclamations potentielles de l’acheteur à l’encontre du fournisseur.  L’acheteur peut refuser les marchandises non conformes et n’est pas tenu d’accepter des marchandises de substitution ou de remplacement ni de permettre la correction des défauts des marchandises légitimement refusées.

16.   BREVETS.  Le fournisseur déclare et garantit que les matériaux ou marchandises achetées aux termes des présentes ne violent aucun document ni aucun brevet accordé par les États-Unis, ni aucune clause restrictive, et le fournisseur accepte de protéger et de prémunir l’acheteur, ses successeurs, ses ayants droit, ses clients et les usagers de ses produits contre les réclamations ou exigences fondées sur une telle violation et, à la suite d’un avis, de se présenter et d’assumer la défense à ses frais en cas de poursuite en droit ou en equity inhérente à ladite violation.

17.   INTERPRÉTATION DU CONTRAT, CESSIONS ET DÉLÉGATION.  Ce contrat ne peut pas être cédé par le fournisseur sans le consentement par écrit de l’acheteur.  Le fournisseur ne peut pas déléguer à un tiers l’application d’une quelconque obligation aux présentes sans le consentement par écrit de l’acheteur.

18.   RISQUE DE PERTES.  Le risque de pertes des marchandises couvertes par le présent bon de commande ne sera pas assumé par l’acheteur avant que lesdites marchandises ne lui soient livrées à ses usines ou à tout autre lieu de réception qu’il aura désigné.

19.   RECOURS ET DOMMAGES.  Il est entendu que l’acheteur se fie à la livraison des marchandises énumérées au verso du présent bon de commande à la date indiquée, et que tout retard de livraison se traduira par des pertes importantes pour l’acheteur.  En conséquence, il est convenu qu’en cas de retard de livraison des marchandises énumérées au verso du présent bon de commande, quelle qu’en soit la cause et peu importe si le fournisseur a exercé un contrôle quelconque sur l’origine du retard,   le fournisseur devra, si l’acheteur l’exige, verser à l’acheteur, ou l’acheteur pourra déduire du prix, selon le cas, une somme convenue par jour au titre de dommages-intérêts liquidés, afin d’indemniser les pertes résultant du retard [un pourcentage du prix contractuel peut être substitué à un certain montant de la somme]. Le versement desdites sommes prendra fin à la livraison des marchandises ou au paiement de l’écart par l’acheteur et, en aucun cas, ne dépassera un pourcentage convenu du montant contractuel total. Lesdits dommages-intérêts liquidés se limitent aux pertes résultant d’un retard de livraison et n’auront aucune incidence sur les autres droits ou recours potentiels de l’acheteur qui lui sont reconnus en droit ou en equity, y compris dans le cadre des lois fédérales, étatiques ou locales, selon le cas.  Si l’acheteur choisit de ne pas exiger de paiement au titre des dommages-intérêts liquidés, rien aux présentes ne limitera ni n’affectera lesdits autres droits et recours potentiels reconnus à l’acheteur en vertu de la loi, y compris, mais sans s’y limiter, le Uniform Commercial Code et les lois fédérales, provinciales, territoriales,  étatiques ou locales en vigueur, y compris la responsabilité en cas de dommages fortuits, spéciaux ou consécutifs subis par l’acheteur.

20.   ACCEPTATION ET MODIFICATIONS.  Aucune des modalités du présent bon de commande ne peut être ajoutée, modifiée, supplantée ou autrement amendée, à moins que cela ne soit consigné dans un document écrit signé par un représentant autorisé de  l’acheteur et remis par l’acheteur au fournisseur, et chaque livraison reçue par l’acheteur de la part du fournisseur sera considérée comme étant conforme uniquement aux modalités du présent bon de commande ou telles qu’elles ont pu être ajoutées, modifiées, supplantées ou autrement altérées, nonobstant les modalités intégrées à un accusé de réception, à une facture ou  à tout autre document du fournisseur et nonobstant le fait que l’acheteur accepte ou paie une livraison ou un autre acte semblable de l’acheteur.

21.   EFFET DE L’ILLÉGALITÉ.  Au cas où une disposition du présent bon de commande venait à être considérée comme étant illégale ou inexécutable, le reste du présent bon de commande ne sera pas affecté.        

22.   Afin que l’acheteur puisse déterminer si des modifications proposées aux matériaux ou aux produits se répercuteront sur la sécurité ou l’efficacité ultime desdits matériaux ou produits, le fournisseur convient d’aviser l’acheteur par écrit, six mois au moins avant d’apporter une modification à l’un des aspects ci-après des produits, que la modification figure ou non dans les dessins ou les spécifications liés aux matières premières : un changement majeur au système/statut de qualité, à la source des matériaux, au lieu de  fabrication, à la composition des matières premières, à la méthode de production, à l’exploitation ou aux essais, au changement d’entrepreneur pour la production, l’exploitation ou les essais ou aux caractéristiques techniques des composants.

23.   OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ.  Le fournisseur peut recevoir des renseignements confidentiels de l’acheteur.  Le fournisseur accepte, en tout temps :  (i) de considérer de tels renseignements comme confidentiels et d’en préserver la confidentialité; (ii) de s’abstenir de publier ou de divulguer directement ou indirectement de tels renseignements confidentiels; (iii) de s’abstenir d’utiliser les renseignements confidentiels, sauf comme l’exige l’exécution du présent bon de commande; et (iv) de s’abstenir de tout autre acte ou omission qui réduirait la valeur de tels renseignements confidentiels pour l’acheteur.  Le fournisseur accepte d’exiger de tous ses employés, agents, représentants ou autres consultants qui ont besoin de ces renseignements confidentiels pour exécuter le présent bon de commande qu’ils signent une entente de confidentialité déterminant les restrictions quant à la divulgation et à l’usage desdits renseignements semblables aux restrictions aux présentes.  Le fournisseur reconnaît que la divulgation des renseignements confidentiels de l’acheteur (y compris en ce qui a trait aux processus, à l’équipement, à la fabrication ou à la composition des matières) n’est pas destinée à être une offre de vente ou d’usage public.  Si le fournisseur estime qu’il est tenu par la loi ou par un organisme de réglementation compétent de divulguer des renseignements confidentiels, il doit en aviser l’acheteur, dans la mesure du possible, avant de faire cette divulgation, de sorte que l’acheteur ait le temps de prendre des mesures judiciaires ou autres pour empêcher une telle divulgation ou pour obtenir un traitement confidentiel d’une telle divulgation.  Le fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour s’assurer du traitement confidentiel des renseignements confidentiels qu’il aura dû divulguer.

24.   ASSURANCE. Le fournisseur doit maintenir en vigueur les assurances ci-après durant le terme du présent bon de commande de façon adéquate pour satisfaire aux obligations assurables du fournisseur en vertu du présent bon de commande : (i) assurance responsabilité civile entreprise; et (ii) assurance contre les accidents du travail ou autoassurance autorisée exigée par la loi.

25.   Il incombe au fournisseur de se conformer aux règlements mondiaux sur les produits chimiques et aux éléments préoccupants et de communiquer ces renseignements à tout tiers sous-traitant, comme l’exige l’exécution du présent bon de commande.

26.   MATÉRIAUX DANGEREUX. Le fournisseur informera l’acheteur de la présence d’articles fournis en vertu des présentes qui contiennent des matériaux dangereux ou nocifs pour la santé ou la sécurité physique des personnes, même si un tel danger ou risque peut se produire seulement en cas de mauvaise manipulation ou de mauvaise utilisation de l’article.  En outre, le fournisseur doit signaler les matériaux dangereux ou préjudiciables aux personnes et indiquer les manifestations corporelles pouvant en résulter.  Pour chaque article ainsi signalé, le fournisseur remettra à l’acheteur une fiche de données de sécurité, des étiquettes de mise en garde et autre matériel didactique approprié afin d’avertir les personnes des dangers et des effets en cas de contact avec les matériaux.